Nhóm Công ty là gì? Phân tích các khái niệm mô hình nhóm công ty

Nhóm Công ty 

Chương VIII Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về mô hình nhóm công ty. Tuy nhiên, trong đó không có điều luật nào định nghĩa về khái niệm nhóm công ty. Song, xét từ góc độ lí luận về hành vi tổ chức, nhóm là một mô hình tổ chức bao gồm hai hay nhiều chủ thể, tương tác và phụ thuộc lẫn nhau nhằm đạt được mục tiêu cụ thể. Từ những cơ sở trên, có thể khái niệm về nhóm công ty như sau : “ Nhóm công ty là một tập hợp hai hay nhiều công ty, tương tác và có mối quan hệ lâu dài về kinh tế, công nghệ, thị trường, loại trừ sự cạnh tranh lẫn nhau, cùng nhau hướng tới mục tiêu tăng cường tích tụ, tập trung vốn và tối đa hoá lợi nhuận.      Nhóm công ty không phải là một doanh nghiệp mà là nhiều doanh nghiệp liên kết với nhau. Do đó, nhóm công ty không có tư cách pháp nhân, không có tài sản riêng, không phải đăng ký thành lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, 2020, không phải là một chủ thể kinh doanh mà chỉ là tên gọi của một tổ hợp các công ty. Như vậy, có thể thấy, mọi hoạt động trong nhóm công ty không vì lợi ích của nhóm mà nhằm hướng đến lợi ích của các công ty trong nhóm công ty. Mô hình nhóm công ty chủ yếu được hình thành bằng các hình thức: sáp nhập, hợp nhất hoặc mua lại doanh nghiệp.

Căn cứ theo Chương VIII Luật Doanh nghiệp 2020, nhóm công ty tồn tại dưới hai hình thức cơ bản: tập đoàn kinh tế, tổng công ty. Về nguyên tắc, dấu hiệu để phân biệt hai hình thức này dựa trên cơ sở quy mô của nhóm công ty và số lượng thành viên trong nhóm. Tập đoàn kinh tế là nhóm công ty có quy mô và số lượng thành viên lớn hơn so với tổng công ty. Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định rõ tiêu chí phân biệt giữa mô hình tập đoàn kinh tế và mô hình tổng công ty. Theo Điều 194 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định: “Tập đoàn kinh tế, tổng công ty có công ty mẹ, công ty con và các công ty thành viên khác. Công ty mẹ, công ty con và mỗi công ty thành viên trong tập đoàn kinh tế, tổng công ty có quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp độc lập theo quy định của pháp luật”

Nhóm Công ty là gì? Phân tích các khái niệm mô hình nhóm công ty
Nhóm Công ty là gì? Phân tích các khái niệm mô hình nhóm công ty

Tập đoàn kinh tế, tổng công ty

Các tập đoàn kinh tế, tổng công ti ngày nay đã phát triển lớn quy mô, đa dạng về ngành nghề, phức tạp về cơ cấu tổ mạnh về tổ chức và địa bàn hoạt động tại nhiều quốc gia khác nhau. Xét từ góc độ quản trị, kinh tế có thể có khái niệm tập đoàn kinh tế, tổng công ti như sau: “Tập đoàn kinh tế, tổng công ti là một tổ tập hợp quy mô lớn, thực hiện hoạt động sản xuất kinh doanh đa ngành, đa lĩnh vực trên cơ sở liên kết hình thành từ hoạt động đầu tư, góp vốn, sáp nhập, mua lại, tổ chức lại, các liên kết kinh doanh nhằm tích tụ, tập trung nguồn lực để tăng khả năng cạnh tranh, tối đa hoá lợi nhuận”

Xét về bản chất pháp lí, tập đoàn kinh tế, tổng công ti được hình thành từ sự liên kết của các chủ thể kinh doanh, những liên kết này được hình thành từ hoạt động đầu tư và trong những hợp đồng liên kết. Các hình thức liên kết trong tập đoàn kinh tế rất phức tạp, tương ứng với mỗi hình thức liên kết là một loại hợp đồng như : hợp đồng góp vốn, hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, hợp đồng chuyển quyền sử dụng đối tượng quyền sở hữu công nghiệp, hợp đồng chuyển quyền sử dụng nhãn hiệu, v, v.. Quá trình thành lập tập đoàn kinh tế, tổng công tỉ là một quá trình tự nhiên trên cơ sở quyền tự do kinh doanh, tự do hợp đồng. Từ góc độ pháp lí, có thể định nghĩa tập đoàn kinh tế , tổng công tỉ như sau: “Tập đoàn kinh tế, tổng công ti là một tổ hợp liên kết giữa các pháp nhân độc lập trên cơ sở hoạt động đầu tư và thỏa thuận trong hợp đồng liên kết. Hoạt động đầu tư và thỏa thuận trong hợp đồng liên kết tạo lập quyền và nghĩa vụ cho mỗi thành viên trong tập đoàn, trong đó có những pháp nhân giữ quyền chi phối, những pháp nhân bị quyền chi phối và những pháp nhân không bị quyền chi phối”

Qua đó, Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định:

“1. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty thuộc các thành phần kinh tế là nhóm công ty có mối quan hệ với nhau thông qua sở hữu cổ phần, phần vốn góp hoặc liên kết khác. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty không phải là một loại hình doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân, không phải đăng ký thành lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

2. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty có công ty mẹ, công ty con và các công ty thành viên khác. Công ty mẹ, công ty con và mỗi công ty thành viên trong tập đoàn kinh tế, tổng công ty có quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp độc lập theo quy định của pháp luật”

Tập đoàn kinh tế, tổng công ti thành 02 loại cơ bản: Tập đoàn kinh tế, tổng công ti nhà nước và tập đoàn kinh tế, tổng công ti tư nhân. Tập đoàn kinh tế, tổng công ti nhà nước được hình thành bằng quyết định hành chính. Quá trình hình thành liên kết không xuất phát từ nhu cầu phát triển mà do sự kết hợp học quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Tập đoàn kinh tế, tổng công ti tư nhân hình thành theo con đường tự nhiên, do nhu cầu thực tiễn của hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Khi các doanh nghiệp đạt được một quy mô nhất định, nhu cầu liên kết để thực hiện hoạt động kinh doanh xuất hiện, các doanh nghiệp thực hiện việc liên kết tạo thành các tổ hợp doanh nghiệp lớn (Tập đoàn kinh tế, tổng công ti).

Công ty mẹ, công ty con

Mô hình công ti mẹ – công ti con là một nhóm các công ti độc lập về mặt pháp lí, trong đó một công ti đóng vai trò chi phối toàn bộ nhóm (công ti mẹ) và các công ti bị chi phối (công ti con). Công ti mẹ trong nhóm công ti có thể chi phối công ti con về vốn, về quản lí hoặc về chiến lược phát triển công ti. Cụ thể:

Thứ nhất, chi phối về tài chỉnh, công ti mẹ sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông đã phát hành của công ti con;

Thứ hai, chi phối về bộ máy quản li, công ti mẹ có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ti con;

Thứ ba, chi phối về tổ chức hoạt động sản xuất kinh doanh, công ti mẹ có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ti con;

Có thể thấy, mô hình công ty mẹ – công ty con là một tập hợp các công ty, mỗi công ty là một pháp nhân độc lập, có tài sản riêng, có bộ máy điều hành quản lý riêng và tự chịu trách nhiệm về các khoản nợ cũng như các nghĩa vụ tài sản của mình. Bên cạnh đó, quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con được thiết lập trên cơ sở sở hữu vốn. Theo đó, công ty mẹ đầu tư toàn bộ hoặc đầu tư phần vốn góp chi phối vào công ty con. Tùy theo pháp luật của mỗi nước và điều lệ của từng công ty quy định mà mức chi phối được thể hiện ở tỷ lệ vốn góp.

Thông thường, công ty mẹ chiếm từ 50% trở lên vốn góp của công ty con. Tuy nhiên, có trường hợp vẫn được coi là công ty mẹ mặc dù vốn góp dưới 50% tùy thuộc vào điều lệ công ty. Công ty mẹ cũng nắm giữ quyền chi phối, kiểm soát công ty con. Việc kiểm soát, chi phối của công ty mẹ thể hiện ở việc tác động tới các quyết định quan trọng của công ty con thông qua người đại diện phần vốn góp hay người trực tiếp quản lý phần vốn của công ty mẹ tại công ty con (các thành viên Hội đồng quản trị). Mỗi công ty mẹ có thể có nhiều công ty con nhưng mỗi công ty con chỉ có một công ty mẹ; các công ty con có thể tiếp tục đầu tư vào các công ty con khác. Ngoài ra, công ty mẹ không bị ràng buộc hay phải chịu trách nhiệm liên đới đối với tài sản của công ty con.

Bài viết cùng chủ đề:

Tổ chức kinh tế là gì? Phân tích khái niệm tổ chức kinh tế

Khái niệm bình đẳng giữa các doanh nghiệp

Bài viết chỉ mang tính chất tham khảo. Trên đây là tư vấn của Ban biên tập luathonglinh về Nhóm Công ty là gì? Phân tích các khái niệm mô hình nhóm công ty. Liên hệ luật sư để được tư vấn trực tiếp.

Trả lời

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *